2018年，電影《我不是藥神》催得無數人潸然淚下，影片主要圍繞慢粒白血病患者尋求低價仿制藥延續生命展開。
在電影熱議度爆棚的情況下，影片主題仿制藥也成了關注焦點。
仿制藥其實是眾多頭部藥企主業之一，其研發投入要求高，能否成功上市受制于安全性、有效性、審批政策等。所以，并購相對確定的仿制藥業務是藥企控制前期投入風險的重要策略。
本文將結合實務，分析仿制藥行業并購的一大趨勢、兩大特殊并購標的以及三大并購核查要點。
壹 一大趨勢
仿制藥仿制的是原研藥。
原研藥，即原創新藥，其上市前，一般需要經過嚴格的動物實驗、人體臨床實驗，證明療效準確、安全可靠后才能向市場推廣。
仿制藥是與原研藥具有相同的活性成份、劑型、規格、適應證、給藥途徑和用法用量的替代藥品，一般在原研藥專利保護期屆滿后上市銷售。
據人民網等主流媒體的文章顯示，中國近17萬個藥品批文中，95%以上都是仿制藥，但是藥品質量良莠不齊、行業集中度低。
目前，為了提升我國制藥行業整體水平，保障藥品安全性和有效性，仿制藥已被列入國家戰略部署，仿制藥行業并購集成、集中、淘汰風起云涌。
根據投中（CVSource）數據庫統計，截至2017年10月25日，醫藥生物類上市公司發生并購事件223起，總涉及金額約490億元。
根據上市公司公告，2018年證監會重組委審核通過的東方新星收購奧賽康100%股權、東陽光科收購東陽光藥50.04%股權，標的企業均為仿制藥企業。
全球仿制藥巨頭Mylan（邁蘭）制藥正是通過橫向仿制藥業務并購，一躍而成為全球僅次于Teva的仿制藥巨頭。
因此仿制藥企業通過并購集成發生規模效應，向更集中、規模更大、研發能力更強的方向發展是大趨勢。
貳 兩大特殊并購標的
CRO（合同研究組織，Contract Research Organization）和MAH(藥品上市許可持有人，Marketing Authorization Holder)是仿制藥業務中兩大特殊并購標的。
CRO（合同研究組織，Contract Research Organization）
CRO一般指通過合同形式為制藥企業和研發機構在藥物研發過程中提供專業化服務的機構。
《藥物臨床試驗質量管理規范》（國家食品藥品監督管理局令第3號）明確可委托合同研究組織執行臨床試驗中的某些工作和任務，在法規上肯定了CRO公司在新藥、仿制藥研發中的作用和地位，為我國CRO行業發展提供了基石。
CRO 服務內容包括化合物合成與篩選、藥物安全有效性評價研究、臨床試驗方案設計、臨床試驗開展及數據分析管理、藥品注冊上市審批服務以及上市后監測和四期臨床研究等。
在仿制藥一致性評價中，CRO 企業主要參與藥學體外研究、生物等效性試驗這兩大環節，是仿制藥獲得注冊的關鍵助力。
縱觀國際CRO行業巨頭的發展過程，無一不是通過并購與合作，快速拓展核心業務，積極往一站式CRO服務發展。
近年來，藥明康德、泰格醫藥等國內CRO產業巨頭也在通過投資、并購的方式，集成創新。
2. MAH (藥品上市許可持有人，Marketing Authorization Holder)
MAH制度，通常指擁有藥品技術的藥品研發機構、科研人員、藥品生產企業等主體，通過提出藥品上市許可申請并獲得藥品上市許可批件，并對藥品質量在其整個生命周期內承擔主要責任的制度。
與此前制度最主要的區別在于，MAH允許研發機構及科研人員持有藥品批準文號，成為藥品上市許可持有人。
2016年6月6日國辦發〔2016〕41號文件，《國務院辦公廳關于印發藥品上市許可持有人制度試點方案的通知》，同意藥品上市許可人制度在北京、天津、河北、上海、江蘇、浙江、福建、山東、廣東、四川等10個省（市）開展試點，試點對象就包括仿制藥。
前述通知經全國人民代表大會常務委員會決定延期實施至2019年11月4日。
并購CRO的目的是為了增加研發效率、節省研發成本。并購MAH的目的主要是獲得仿制藥上市許可文件。此外,如果CRO獨立研發仿制藥，其也可以成為MAH。
叁 三大并購核查要點
仿制藥行業并購核查中標準盡職調查內容，本文不作展開，僅結合仿制藥行業特性，分析并購核查最核心的三大要點。
1. 研發能力與研發成果的匹配以及可持續性
實踐中，在仿制藥企業并購中，核查標的企業研發能力有助于判斷并購企業業績的真實性以及未來業務的發展能力，并對集成提供依據。核查重點為研發人員、研發費用以及環保合規。
（１）研發人員
研發人員是藥企并購的核心資產之一，因此應當核查公司研發人員的：
研發能力和穩定性，如現有核心技術人員及相關資質情況；
核心技術人員對研發成果的貢獻情況；公司規模、員工構成、學歷信息及資歷情況；
公司是否與核心技術人員簽訂競業禁止、保密協議以及是否有股權激勵制度；
公司高管、核心技術人員是否與公司存在關聯交易、同業競爭的情況。
（2）研發費用
仿制藥一致性評價的投入很高，一個品種需要500萬元~1000萬元的資金成本。
根據國家已發布的政策與公告，一個完整的“一致性評價工作流程”從參比制劑的選擇與購買、體外對比研究、完成BE試驗，至完成各項檢驗核查、技術審評審批，預計共需要440天，約為14個月。
因此，并購律師應結合財務盡調的資料，核查標的企業所披露的研究成果與其研發費用數額、研發費用支付節點等信息的一致性、合理性。
（3）環保合規
從事藥品研發屬于可能產生環境污染的行業，故并購律師需核實標的企業是否有可執行的環境保護措施，研發的產品是否存在環保隱患，標的企業歷史上是否存在環保問題以及對于環保問題的整改落實。
2. 核查仿制藥一致性評價
所謂藥品一致性評價，就是仿制藥必須和原研藥“管理一致性、中間過程一致性、質量標準一致性等全過程一致”的高標準要求。
《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發〔2016〕8號）對一致性評價的范圍、時間做了明確的規定，此前未進行一致性評價仿制藥的批準文號將被注銷。
仿制藥通過一致性評價后，由國家食品藥品監督管理總局（CFDA）藥品審評中心核發批準證明文件，發布公告，收錄入《中國上市藥品目錄集》，使用“通過一致性評價”標識。
仿制藥通過一致性評價共有2條路徑：
（1）存量品種，或按照技術要求開展藥學和生物等效性(BE)試驗，或利用在歐美日上市時的資料轉國內申報，經國家食品藥品監督管理總局藥品審評中心（CDE）受理審評后，給出通過一致性評價的結論；
（2）按照化學藥品新注冊分類申報并獲得批準，視同通過一致性評價。
因此，核查仿制藥一致性評價的工作節點、路徑、審批等是并購的關鍵，也是對標的企業進行估值的主要依據。
根據CFDA第105號文件，仿制藥一致性評價工作流程可主要分為“尋找參比制劑－取得參比制劑－體外對比研究－生物等效性試驗（BE）－申報與審批”五個環節：
律師團隊應調取和核查與此有關的全部材料，如參比制劑購買憑證、產品包裝及說明書等材料；聘請第三方進行生物等效性試驗認定的合同；藥學等效性一致性評價報告；體內生物等效性試驗一致性評價報告；體外溶出度試驗一致性評價報告；CDE藥物臨床試驗登記與信息公示平臺登記的信息；CFDA行政事項受理服務和投訴舉報中心出具受理通知書或接收通知書。
3. 核查并購標的企業及其合作企業經營業務與經營資質的一致性
實踐中，并購律師通常會核查標的企業經營業務與經營資質的一致性。
但是，在仿制藥行業或者醫藥行業并購中，還須核查與并購標的企業進行合作的企業經營業務與經營資質的一致性，主要如下：
（1）標的企業在BE（bioequivalency生物等效性，仿制藥批準上市的基礎）過程中，則應核查其委托的臨床試驗機構《藥物臨床試驗機構資格認定證書》(GCP)等。
（2）若標的企業將其持有藥品注冊批件的產品委托給藥品生產企業進行生產，則應核查生產企業的《藥品生產許可證》、藥品生產質量管理規范認證（藥品GMP認證）。
（3）若標的企業委托其他銷售公司進行藥品銷售的，則應核查受托公司的《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規范認證證書》（藥品GSP證書），若標的企業銷售本公司持有藥品注冊批件的產品，則無需取得《藥品經營許可證》。
2018年，電影《我不是藥神》催得無數人潸然淚下，影片主要圍繞慢粒白血病患者尋求低價仿制藥延續生命展開。
在電影熱議度爆棚的情況下，影片主題仿制藥也成了關注焦點。
仿制藥其實是眾多頭部藥企主業之一，其研發投入要求高，能否成功上市受制于安全性、有效性、審批政策等。所以，并購相對確定的仿制藥業務是藥企控制前期投入風險的重要策略。
本文將結合實務，分析仿制藥行業并購的一大趨勢、兩大特殊并購標的以及三大并購核查要點。
壹 一大趨勢
仿制藥仿制的是原研藥。
原研藥，即原創新藥，其上市前，一般需要經過嚴格的動物實驗、人體臨床實驗，證明療效準確、安全可靠后才能向市場推廣。
仿制藥是與原研藥具有相同的活性成份、劑型、規格、適應證、給藥途徑和用法用量的替代藥品，一般在原研藥專利保護期屆滿后上市銷售。
據人民網等主流媒體的文章顯示，中國近17萬個藥品批文中，95%以上都是仿制藥，但是藥品質量良莠不齊、行業集中度低。
目前，為了提升我國制藥行業整體水平，保障藥品安全性和有效性，仿制藥已被列入國家戰略部署，仿制藥行業并購集成、集中、淘汰風起云涌。
根據投中（CVSource）數據庫統計，截至2017年10月25日，醫藥生物類上市公司發生并購事件223起，總涉及金額約490億元。
根據上市公司公告，2018年證監會重組委審核通過的東方新星收購奧賽康100%股權、東陽光科收購東陽光藥50.04%股權，標的企業均為仿制藥企業。
全球仿制藥巨頭Mylan（邁蘭）制藥正是通過橫向仿制藥業務并購，一躍而成為全球僅次于Teva的仿制藥巨頭。
因此仿制藥企業通過并購集成發生規模效應，向更集中、規模更大、研發能力更強的方向發展是大趨勢。
貳 兩大特殊并購標的
CRO（合同研究組織，Contract Research Organization）和MAH(藥品上市許可持有人，Marketing Authorization Holder)是仿制藥業務中兩大特殊并購標的。
CRO（合同研究組織，Contract Research Organization）
CRO一般指通過合同形式為制藥企業和研發機構在藥物研發過程中提供專業化服務的機構。
《藥物臨床試驗質量管理規范》（國家食品藥品監督管理局令第3號）明確可委托合同研究組織執行臨床試驗中的某些工作和任務，在法規上肯定了CRO公司在新藥、仿制藥研發中的作用和地位，為我國CRO行業發展提供了基石。
CRO 服務內容包括化合物合成與篩選、藥物安全有效性評價研究、臨床試驗方案設計、臨床試驗開展及數據分析管理、藥品注冊上市審批服務以及上市后監測和四期臨床研究等。
在仿制藥一致性評價中，CRO 企業主要參與藥學體外研究、生物等效性試驗這兩大環節，是仿制藥獲得注冊的關鍵助力。
縱觀國際CRO行業巨頭的發展過程，無一不是通過并購與合作，快速拓展核心業務，積極往一站式CRO服務發展。
近年來，藥明康德、泰格醫藥等國內CRO產業巨頭也在通過投資、并購的方式，集成創新。
2. MAH (藥品上市許可持有人，Marketing Authorization Holder)
MAH制度，通常指擁有藥品技術的藥品研發機構、科研人員、藥品生產企業等主體，通過提出藥品上市許可申請并獲得藥品上市許可批件，并對藥品質量在其整個生命周期內承擔主要責任的制度。
與此前制度最主要的區別在于，MAH允許研發機構及科研人員持有藥品批準文號，成為藥品上市許可持有人。
2016年6月6日國辦發〔2016〕41號文件，《國務院辦公廳關于印發藥品上市許可持有人制度試點方案的通知》，同意藥品上市許可人制度在北京、天津、河北、上海、江蘇、浙江、福建、山東、廣東、四川等10個省（市）開展試點，試點對象就包括仿制藥。
前述通知經全國人民代表大會常務委員會決定延期實施至2019年11月4日。
并購CRO的目的是為了增加研發效率、節省研發成本。并購MAH的目的主要是獲得仿制藥上市許可文件。此外,如果CRO獨立研發仿制藥，其也可以成為MAH。
叁 三大并購核查要點
仿制藥行業并購核查中標準盡職調查內容，本文不作展開，僅結合仿制藥行業特性，分析并購核查最核心的三大要點。
1. 研發能力與研發成果的匹配以及可持續性
實踐中，在仿制藥企業并購中，核查標的企業研發能力有助于判斷并購企業業績的真實性以及未來業務的發展能力，并對集成提供依據。核查重點為研發人員、研發費用以及環保合規。
（１）研發人員
研發人員是藥企并購的核心資產之一，因此應當核查公司研發人員的：
研發能力和穩定性，如現有核心技術人員及相關資質情況；
核心技術人員對研發成果的貢獻情況；公司規模、員工構成、學歷信息及資歷情況；
公司是否與核心技術人員簽訂競業禁止、保密協議以及是否有股權激勵制度；
公司高管、核心技術人員是否與公司存在關聯交易、同業競爭的情況。
（2）研發費用
仿制藥一致性評價的投入很高，一個品種需要500萬元~1000萬元的資金成本。
根據國家已發布的政策與公告，一個完整的“一致性評價工作流程”從參比制劑的選擇與購買、體外對比研究、完成BE試驗，至完成各項檢驗核查、技術審評審批，預計共需要440天，約為14個月。
因此，并購律師應結合財務盡調的資料，核查標的企業所披露的研究成果與其研發費用數額、研發費用支付節點等信息的一致性、合理性。
（3）環保合規
從事藥品研發屬于可能產生環境污染的行業，故并購律師需核實標的企業是否有可執行的環境保護措施，研發的產品是否存在環保隱患，標的企業歷史上是否存在環保問題以及對于環保問題的整改落實。
2. 核查仿制藥一致性評價
所謂藥品一致性評價，就是仿制藥必須和原研藥“管理一致性、中間過程一致性、質量標準一致性等全過程一致”的高標準要求。
《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發〔2016〕8號）對一致性評價的范圍、時間做了明確的規定，此前未進行一致性評價仿制藥的批準文號將被注銷。
仿制藥通過一致性評價后，由國家食品藥品監督管理總局（CFDA）藥品審評中心核發批準證明文件，發布公告，收錄入《中國上市藥品目錄集》，使用“通過一致性評價”標識。
仿制藥通過一致性評價共有2條路徑：
（1）存量品種，或按照技術要求開展藥學和生物等效性(BE)試驗，或利用在歐美日上市時的資料轉國內申報，經國家食品藥品監督管理總局藥品審評中心（CDE）受理審評后，給出通過一致性評價的結論；
（2）按照化學藥品新注冊分類申報并獲得批準，視同通過一致性評價。
因此，核查仿制藥一致性評價的工作節點、路徑、審批等是并購的關鍵，也是對標的企業進行估值的主要依據。
根據CFDA第105號文件，仿制藥一致性評價工作流程可主要分為“尋找參比制劑－取得參比制劑－體外對比研究－生物等效性試驗（BE）－申報與審批”五個環節：
律師團隊應調取和核查與此有關的全部材料，如參比制劑購買憑證、產品包裝及說明書等材料；聘請第三方進行生物等效性試驗認定的合同；藥學等效性一致性評價報告；體內生物等效性試驗一致性評價報告；體外溶出度試驗一致性評價報告；CDE藥物臨床試驗登記與信息公示平臺登記的信息；CFDA行政事項受理服務和投訴舉報中心出具受理通知書或接收通知書。
3. 核查并購標的企業及其合作企業經營業務與經營資質的一致性
實踐中，并購律師通常會核查標的企業經營業務與經營資質的一致性。
但是，在仿制藥行業或者醫藥行業并購中，還須核查與并購標的企業進行合作的企業經營業務與經營資質的一致性，主要如下：
（1）標的企業在BE（bioequivalency生物等效性，仿制藥批準上市的基礎）過程中，則應核查其委托的臨床試驗機構《藥物臨床試驗機構資格認定證書》(GCP)等。
（2）若標的企業將其持有藥品注冊批件的產品委托給藥品生產企業進行生產，則應核查生產企業的《藥品生產許可證》、藥品生產質量管理規范認證（藥品GMP認證）。
（3）若標的企業委托其他銷售公司進行藥品銷售的，則應核查受托公司的《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規范認證證書》（藥品GSP證書），若標的企業銷售本公司持有藥品注冊批件的產品，則無需取得《藥品經營許可證》。
